Keep，来自北京，更新招股书，拟港交所上市｜香港IPO市场.20230328

Ryanben Capital 港澳IPO上市 2024-02-17

2023年3月28日，来自北京的Keep Inc. (简称"Keep”)再次在港交所递交招股书，拟在香港主板挂牌上市。这是继其于2022年2月25日、2022年9月6日先后两次递表失效之后的再一次申请。

Keep招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105263/documents/sehk23032801257_c.pdf

主要业务

Keep，成立于2014年，作为一个以创新为核心、快速增长并以交付为导向的平台，为用户提供全面的健身解决方案，通过人工智能辅助的个性化训练计划(涵盖互动直播课及录播课)，提供广泛的健身内容，可根据用户的运动水平、健身目标、日常锻炼模式和饮食动态调整课程内容和锻炼强度。Keep的内容辅之以各种智能健身设备、健身装备、服饰及食品，能够无缝连接物理与数字领域，创造沉浸式、软硬件交互及一站式的健身体验。

根据灼识咨询报告，按2022年的月活跃用户、用户完成的锻炼次数计算，Keep是中国最大的在线健身平台；截至2022年底，Keep在中国已售智能单车的累计商品交易总量排名第一；于2022年按商品交易总量计，Keep拥有中国最大的瑜伽垫品牌，在高端瑜伽垫市场拥有18.3%的市场份额。此外，以品牌知名度计，Keep在健身应用程序及智能健身设备品牌中排名第一，77.5%的中国健身用户及72.7%的中国智能健身设备用户了解Keep 移动应用；Keep在中国健身人群在线健身应用程序市场及智能健身设备市场中拥有最高的市场份额，分别为30.8%及25.7%。

于2022年，Keep平台的平均月活跃用户为3640万，积极参与锻炼在平台总共记录约21亿次锻炼次数。

收入模式

Keep的收入，主要有三个部分：

1、自有品牌运动产品

Keep通过销售自有品牌产品(包括Keep智能单车、Keep手环、智慧秤及跑步机等)以及配套运动产品(包括健身装备、服饰及食品)获得收入，公司直接通过自营商城和第三方电商平台或通过第三方批发渠道向用户销售Keep的自有品牌产品。

2、会员订阅及在线付费内容

Keep用户可以订阅Keep的会员资格，以访问平台上订阅会员的专属特权内容及功能，包括直播课及人工智能辅助的个性化课程；用户还可以单点式购买在线付费内容。

3、广告和其他

Keep主要通过展示广告的形式，从在线广告中获得收入。展示广告安排允许在特定时间段内以特定形式在平台的特定区域放置广告。其他主要指自Keepland健身中心产生的收入。

股东架构

招股书显示，Keep在上市前的股东架构中，单一最大股东王宁先生通过其受控法团持有公司的超级投票权，于上市后，公司将解除不同投票权结构。截至招股文件日期：

王宁先生，通过Persistent Courage Holdings Limited、Lightmap Limited持股16.97%、拥有75.41%的投票权，在Keep上市后，将作为单一最大股东。

彭唯先生，通过Metropolis Olympia持股2.06%；

刘冬先生，通过Bulldog Group持股1.08%；

文春鹏先生，通过Impressive Appearance持股1.06%；

股权激励计划平台Calorie Partner Limited，持股8.78%；

股权激励计划平台Calorie Fortune Limited，持股2.80%。

GGV纪源资本，分别通过GGV Capital V L.P持股8.65%、通过GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P持股0.32%、通过GGV CAPITAL SELECT L.P持股4.33%、通过GGV VII Investments Pte. Ltd持股1.42%，GGV合计持股14.73%；

软银，通过SVF II CalorieSubco (DE) LLC持股9.48%；

五源资本，分别通过Morningside China TMT Fund IV, L.P持股5.88%、通过Morningside China TMT Fund IV Co-Investment, L.P持股0.61%、通过MorningsideChina TMT Special Opportunity Fund II, L.P持股0.22%、通过Evolution Special OpportunityFund I, L.P持股0.82%、通过Evolution Fund I Co-investment, L.P持股0.12%；

时代资本，通过JenCap Squad，持股5.06%、通过JenCap Squad I L.P，持股0.67%；

腾讯(00700.HK)，通过添曜持股6.37%；

贝塔斯曼，通过BAI GmbH.持股5.45%；

高盛，通过Goldman Sachs Capital Holdings II Pte. Ltd.持股4.72%；

Ventech China，通过VENTECHCHINA III SICAR持股2.45%；

高瓴，通过NVMB XII HoldingsLimited，持股2.17%；

Coatue资本，通过Coatue PE Asia 43 LLC持股0.71%；

Liu Guowei，通过BW Ventures Limited持股3.98%；

Chen Mingyong，通过天进贸易持股3.04%；

CANDIACLIMITED，持股0.75%。

董事高管

Keep董事会由7名董事组成，包括3名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事。