股东知情权纠纷，是指股东因其知情权受到侵害而引发的纠纷。本文仅对有限责任公司的股东知情权纠纷问题进行探讨。
股东知情权，是股东固有之基本权利。《公司法》第33条亦对股东行使知情权的范围、程序、救济途径等进行明确规定。在实践中，股东知情权纠纷的发生，往往投射出股东之间的裂痕。试想，若股东间合作无间、相互信任，则必无发生股东行使知情权纠纷之基础。因此，公司股东有必要对股东知情权之行使，及行使股东知情权可能遇到之障碍作充分了解。
下面，笔者尝试对股东知情权纠纷的几个重点问题进行总结与介绍：
一、可行使知情权的股东范围
《公司法》第33条规定“股东”享有知情权。从第33条的文义看，似仅限于“现任”的工商登记股东。那么，未进行工商登记的“隐名股东”，或已退出公司的“前任股东”是否享有股东知情权，则实有分析之必要。1. 未进行工商登记的“隐名股东”。笔者在《股权争议与解决系列之一：股东资格确认纠纷》一文中，已对“隐名股东”的股东资格确认问题进行过详细介绍。简言之，若“隐名股东”具备实质要件，即在公司内部享有与工商登记股东无异之股东权利，则“隐名股东”对内而言通常具备股东资格。由于股东知情权并不涉及公司与债权人之间的关系，仅为公司内部事务。因此，当行使知情权受到阻碍的“隐名股东”能够证明其具备实质要件时，应当认定其有权提起本诉。2. 已退出公司的“前任股东”。通常而言，只有工商登记的“现任股东”才享有股东权利。然，在股东知情权纠纷中，存在“前任股东”退出公司后才发现其“在任”期间股东权利受损的情况。此时，若不给予“前任股东”相应的知情权，实不足保障“前任股东”的权利。因此，实务中通常允许“前任股东”对其持股期间形成的公司资料享有知情权，以合理保障“前任股东”的权利。
二、股东行使知情权的前置程序
《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，股东行使知情权的程序需根据查阅资料的不同而作区分。当股东要求“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”时，可直接要求公司提供。而当股东要求查阅公司会计账簿时，应当先向公司提出书面请求，说明目的。公司则应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。即只有股东要求查阅公司会计账簿时，才有前置程序的要求。但需说明的是，若股东未履行前置程序就直接起诉，公司未必能够以“股东未履行前置程序”为由拒绝提供相关资料。实务中，法院可将向公司送达起诉材料作为股东向公司行使前置程序的替代，并进一步审视股东与公司之间是否存在股东知情权纠纷。
三、股东行使知情权的范围
根据《公司法》第33条的规定，股东行使知情权的范围包括两大类：1. 可查阅、复制的资料，包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2. 仅可查阅、不可复制的资料，包括：公司会计账簿。关于公司会计账簿是否包含原始会计凭证、原始合同等问题，曾是实务中的一大争议点。因为《公司法》第33条并未规定股东的知情权范围包括原始会计凭证。但如今，多数法院均认为：股东只有通过查阅原始会计凭证才能与会计账簿相对比，以客观真实地了解公司状况。因此，多数法院都会支持股东对查阅原始会计凭证的诉讼请求。另外，《公司法修订草案（三次审议稿）》第56条也明确将公司会计凭证纳入了股东知情权范围。若新《公司法》维持第56条的陈述，那么对于股东请求查阅原始会计凭证的问题将不再有争议空间。但对于股东能否查阅原始合同，则依然存在争议。实践中，股东往往需要明确申请查阅的合同名称，并举证证明该合同对行使股东知情权的必要性，法院才有可能支持。若股东仅泛泛要求公司提供“相应合同”，则通常不会得到法院支持。
四、公司能否拒绝股东行使知情权的要求
根据《公司法》第33条的规定，若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《公司法解释（四）》第8条进一步明确了何为《公司法》第33条所规定的“不正当目的”，是指：“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”在实务中，前述“股东查阅会计账簿有不正当目的”的举证责任在公司一方，且法院在认定“不正当目的”时，基本会严格依据《公司法解释（四）》第8条所列举的前三种情形进行认定。其核心原因，乃股东知情权作为股东固有权利，原则上应得到支持。若随意扩大“不正当目的”的范围，则必对股东知情权的行使造成不合理限制。
五、股东行使知情权可否委托他人单独进行
《公司法解释（四）》第10条第2款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”因此，股东行使知情权可以委托他人辅助进行，但此处的“他人”仅限于会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员；而此处的“辅助”是指股东本人必须在场。需注意的是，《公司法修订草案（三次审议稿）》第56条删除了“在该股东在场的情况下”的陈述，仅规定：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。”对此问题，尚需新《公司法》的颁布，方能揭开谜底。
六、能否对股东知情权进行限制或扩张
对股东而言，公司内部效力最高的文件是公司章程。那么，公司章程能否对股东知情权的范围进行限制或扩张呢？我们逐一分析：1. 对公司章程的扩张规定而言，应予肯定。理由有二：首先，扩张股东知情权范围并不违反《公司法》的规定，无可责罚性。其次，公司章程已经过股东会决议通过，体现股东意志，且不会损害小股东权益。2. 对公司章程的限制规定而言，则应视情况而定。若该限制仅是程序上的合理限制，且公司章程已经过股东会决议通过，则股东基于意思自治的要求，仍应遵守相关的合理限制。但若该限制已与《公司法》之规定相悖，甚至已达到阻止股东行使知情权的效果时。那么即使该限制股东权利的公司章程已经过股东会决议通过，仍会因该限制规定与“故有权利不得约定放弃”的法律原则相冲突，而不对股东发生效力。
结语
股东知情权是股东之固有权利，原则上应予支持。否则当股东无法获取公司经营情况时，股东有关红利分配、请求公司收购股份等的合法权益亦必将受到影响。但股东也需要知晓，知情权的行使程序、行使范围仍需严格按照《公司法》的规定进行，超出《公司法》规定的知情权要求，若无公司章程的明确扩张规定，仍无法实施。因此，股东在对公司进行股权投资时，需要审慎评价其对公司经营情况的把控力，并根据实际情况，通过修改公司章程以保障股东知情权的畅通。最后，需注意《公司法修订草案（三次审议稿）》对股东知情权规定的相关调整，特别是在新《公司法》颁布后，应及时审查公司章程、股东协议的相关约定是否有补充或变更的需要，并及时作出调整。
END