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律师测评|中国NFT数藏出海香港,X-Meta.HK法律合规怎么样?

刘红林 刘红林律师
2024-09-09



风险提示:

本文相关资料及新闻资讯皆来自互联网公开信息,并不代表曼昆律师团队的具体法律意见与投资建议,仅供相关从业人员交流讨论、学习参考。


01
平台介绍

“数藏出海是一个增量市场,会诞生新的伟大公司”,X-Meta CEO徐一仁对数字藏品平台出海充满无限期待。

X-Meta.HK是一个完全去中心化的全新NFT交易平台,依托于国内领先数字藏品平台X-Meta品牌而创立,致力于为全球数字资产爱好者提供一个安全、透明、开放、共治的交易体验。在香港监管政策和法规制定利好数字资产的背景下,X-Meta迈出布局海外市场的重要一步,为国内数藏圈破圈转型,融入全球Web3.0时代的市场,开辟出一条新型中国文化出海、行稳致远之路。7月6日晚,X-Meta.HK 的首发项目RebelDucksNFT系列正式发售,引起数藏圈一大波关注。

根据现有的公开查询平台,X-Meta.HK所属公司艾克斯麦塔科技有限公司( X-META LIMITED)于2023年03月30日在香港成立,其股东信息公开渠道暂时没有进行披露。但无论从品牌还是市场推广,都可以看出X-Meta.HK和X-Meta中国团队的密切联系。

经检索,企查查平台显示,X-Meta的中国平台背靠江西硕藏科技有限公司,由江西赣商传媒有限公司持股12%,江西赣商传媒有限公司由两个国有独资企业共同持股,分别为江西大江传媒网络股份有限公司和江西报业传媒集团有限公司。据称目前现已拥有累计注册用户达100万,用户粘性与日活率都有非常客观的数据。因此,X-Meta.HK算是一个国内较为知名的数藏平台的到港之作。



02
核心玩法



  1. 进入界面

目前X-Meta.HK的进入方式有Android系统和H5页面,iOS系统的App还在审核当中。

  1. 登录方式和绑定钱包

X-Meta.HK的用户以储存数字资产的数字钱包方式登录并使用,在公链上购买或铸造自己的NFT,一旦NFT被用户所拥有,那么除了用户自己,平台和发行方都是没有控制权的。

Web3 钱包是去中心化的个人数字资产钱包,钱包内所有数字资产归个人所属,具有唯一性,安全高效。X-Meta.HK 目前支持TokenPocket、Coinbase、MetaMask等第三方热钱包。

  1. OG成员招募

X-Meta创建初期会邀请OG用户参与平台的建设与发展,OG用户将获得其专属权益,包括产品优先内测权益、NFT项目发售建议投票权、首发NFT白名单抽奖资格、后期白名单空投福利。

  1. 邀请好友绑定钱包排行榜

X-Meta.HK也使用了数藏平台通常的宣传方式进行用户拉新。根据X-Meta.HK的拉新要求邀请好友注册并绑定钱包会得到平台相应的拉新奖励。

  1. 数字藏品发售和交易

现今X-Meta.HK入驻的项目方包括蓝月(Bluemoon)、书境(Crazy Fiction)、叛逆鸭(Rebel Ducks),据称三个项目方在之前平台的路演活动中都得到很好的支持率。

“Bluemoon”以《蓝月纪元》小说为根基和雏形,“Bluemoon”IP孵化计划启动旨在打造一个集Web2,Web3于一体的超级IP,开启游戏+NFT的模式。

“Crazy Fiction”所基于的理念是随着现代化的冲击,破碎的后现代主义无法拯救社畜,人类被世界茧房组织所控制。书境中有来自同国家、不同职业、不同性别、不同信仰、不同爱好的社畜,他们会在阅读图书的过程中获得觉醒书境空间的结构也和现实世界大致相同,人们在这里可以拥有政府官员、码农、市场营销、医生、律师等不同的职业。

“Rebel Ducks”叛逆鸭已经顺利发售。作为首发项目,Rebel Ducks于7月6日以0.02ETH的价格发售,总量2000份,经历了所有新平台首发抢购服务器瘫痪的情况后,NFT以极短的时间迅速售罄。热门的叛逆鸭转手就有几倍利润或更高,比如说7月8日满属性黄金鸭以2.1ETH价格成交了,折合人民币大概2.9万元。

  1. 数字藏品发行

X-Meta.HK鼓励各位优秀的创作者、数字资产艺术家以及优质的项目方成为发行方在平台发行高品质数字资产。截至到笔者最后一次登录日期(2023年7月20日),该功能还在等待开放当中。

  1. 全球KOL招募计划

据称X-Meta.HK自正式上线以来,短短一周已经迎来了20w+注册用户。X-Meta.HK有志于不断推出更多优质项目,打造创新好玩的NFT聚合生态圈,因此引入KOL自建并运营平台的垂直社群或者自有社群。



03
合规测评

(一)民事法律风险

关于平台上的藏品的法律属性的定性,根据X-Meta.HK服务协议,用户在平台上购买数字藏品仅获得藏品的财产权,其余相关知识产权(智慧财产权)全部由相应权利人所有。

X-Meta.HK 6月份刚刚上线,Rebel Ducks 也于近日发售成功,网络上现有的用户反馈比较少,我们可从官方QQ群的用户反馈中一窥X-Meta.HK的表现。目前,官方活动群用户活跃量很高,大家都对新发售的Rebel Ducks的二级交易十分感兴趣,但其中也发现了平台在运营过程中出现bug,部分用户也因此损失一定的手续费的情况发生。同时,我们对平台处理用户问题进行QQ群管理这种机制也存有一定的疑问。

(二)行政监管风险

我国自始就对以比特币为代表的虚拟货币纳入了金融监管规制,对于同样是基于区块链技术的NFT ,相关部门也明确提出了要防范NFT金融化、证券化的金融风险。

经检索,X-Meta微信官方服务号”X Meta微服务“曾因账号存在虚拟货币交易或数字藏品二级交易相关经营活动,已被停止使用。现在以”X Meta 数字藏品“微信官方服务号仅仅推送咨询文章,不提供客诉服务。X-Meta在中国还是尽量地去满足监管的要求。

但在X-Meta.HK页面检索,我们发现X-Meta.HK平台相关的客户服务处理进行QQ群管理。其实这间接说明了X-Meta.HK面对的对象不少是大陆地区用户,而平台对于中国大陆地区的用户目前仅采取App内弹窗提醒的方式,让用户自己来确认是否属于来自受限国家/地区。

由于NFT的特殊性,平台都会收集、储存、使用资产(交易标的)数据、交易与结算数据以及中国大陆地区用户数据(个人信息)等数据,而数字藏品行业应加强数据合规建设、数据安全管理,制定数据安全管理制度,尤其若涉及数据出境,应按照规定进行安全评估,强化数据出境安全管理措施。X-Meta.HK平台入驻香港,服务器在香港,因此,如何正确做到中国境内数据出境合规也是数藏平台布局香港的风险中的重要一环。

根据2021年9月24日十部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》,境外虚拟货币交易所向我国居民提供服务的,同样也属于非法金融活动。根据该文对虚拟货币的定义,即比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有非货币当局发行、使用加密技术及分布式账户或类似技术、以数字化形式存在等主要特点,NFT实际上虽然与虚拟货币存在诸多不同,但从中国监管部门对虚拟货币的认定愈发采取【实质认定】的态势来看,在特定情况下,脱离真实商业场景、不具备商品属性、仅被作为炒作对象、甚至是融资工具的NFT仍有可能被认定为【虚拟货币】。

因此,境外NFT平台通过互联网向我国境内居民提供服务存在被定义为虚拟货币交易的非法金融活动的政策风险对于相关境外虚拟货币交易所的境内工作人员,以及明知或应知其从事虚拟货币相关业务,仍为其提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务的法人、非法人组织和自然人,存在被依法追究有关责任的风险。

(三)刑事法律风险

X-Meta.HK虽然是面向中国香港地区以及海外市场,但是其用户基本还是中国大陆地区的用户。将如此多的大陆地区的用户引流至香港平台,并使用在大陆地区明确是红线的虚拟货币作为内部结算工具,极有可能引来有关部门的注意。

基于接轨全球市场的考量,目前中国出海香港的NFT交易平台都要求用户在平台购买或者交易数字藏品均需要使用虚拟货币。中国大陆地区的公民基本上没有渠道购买上述虚拟货币,那么做市商、U商在中间就有盈利的空间了。基于曼昆律师的了解,绝大多数在港开展NFT业务的数字藏品平台,均存在工作人员或者第三方社群负责人在群内公开提供USDT等虚拟货币兑换的服务。

若NFT交易平台在其中介入,安排USDT中间商帮助用户进行法币换币的行为并从中谋利,结合《刑法》第225条第(三)项“未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的,或者非法从事资金支付结算业务的”的规定,行为扰乱市场秩序并且达到情节严重的程度,就会有极大的可能性被认定为非法经营罪。

此外,利用虚拟货币和NFT洗钱在虚拟货币交易中愈发常见,对于NFT交易平台来说,履行对注册用户的KYC和反洗钱审查理应作为平台风险防控的重中之重,而从目前曼昆律师所了解到的行业情况来看,包括X-Meta.HK在内的出海NFT交易平台,在这方面的合规工作有待提高。


04
小结

NFT数字藏品从2022年春节前后在国内开始兴起,在经历了中国大陆地区近一年大起大落的野蛮生长后,多家中国NFT数字藏品平台开始布局海外,在规避中国大陆地区的政策不确定性之外,也主动对接国际市场。

香港作为全球领先的 Web 3.0 中心之一,积极的监管政策和法规制定吸引了众多国内外企业和项目方的关注和投资,X-Meta也抓住了机遇马上上桌。作为中国NFT行业的第一梯队,希望X-Meta.HK能够在探索行业最新发展的道路上,注重法律合规、稳健发展,确保Web3.0世界中的中国新力量。


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本文作者


刘红林律师

上海曼昆律师事务所创始人、主任


拥有10年法律、互联网创业经验,曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理,擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案,为客户实现商业利益最大化。


担任多家上市公司背景区块链公司法律顾问,先后为100+区块链企业、项目提供合规咨询及法律服务,实战经验丰富。


刘红林律师多次接受新京报、界面新闻、红星新闻、财经链新等多家国内主流媒体采访及专访。主导发布《法律行业区块链2020年度报告》,参与编写畅销书籍《公司制的黄昏:区块链思维与数字化激励》。


李安琪

上海曼昆律师事务所律师助理,毕业于华东政法大学。研究领域:区块链数字资产合规、民商事争议解决。



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