香港SPAC上市，明年1月1日起开始实施
来源：hket等
港交所，于昨日(12月16日)公布引入新规则，在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。未来SPAC股份的证券简称会以标记「Z」结尾。
SPAC是一种空壳公司，上市集资的目的是在上市后一段预设时间内收购(SPAC并购交易)一家公司(SPAC并购目标)。
港交所行政总裁欧冠升说：「港交所致力提升香港市场在国际上的吸引力、竞争力和多元性。增设SPAC上市机制反映了我们努力不懈提升香港作为亚洲首要融资市场的声誉，巩固我们作为全球领先国际金融中心的地位。」
欧冠升续指：「我们希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。我在此感谢所有持份者的踊跃响应和贡献，让我们能够在香港引入一个全新而重要的上市路径，协助新知创见有机会在市场资本的支持下蓬勃发展。」
港交所共收到90份来自多个不同界别对新上市机制咨询的非重复响应意见，响应人士包括SPAC发起人、专业团体、投资管理公司、企业融资公司及个人，大多数建议均获逾八成有表明意见的响应人士支持。
港交所主管陈翊庭表示：「在设计SPAC机制的过程中，我们一直与持份者紧密沟通，务求充分了解市场的需要、运作和关注。新规则将大致按照建议所述实施，并因应一些商业因素作出修订，确保兼顾上市公司质素与市场考虑。」
陈翊庭在港交所「播客」频道HKEXVoice(第十期)接受采访中提到：
港交所在评估市场的意见时考虑了港交所本身的监管原则，并作出了数项修改：取消只有否决SPAC并购交易才能有股份赎回权的建议；减少SPAC上市时分配给机构专业投资者的最少人数；容许更高的权证摊薄上限等。
与其他市场的SPAC上市机制不同，港交所建议引入的SPAC机制设计了一个监管框架，有助控制复杂的SPAC架构中每一个环节的风险，同时保持SPAC整体机制在商业上的吸引力。从开始设计SPAC机制时港交所已经强调，通过SPAC并购上市的企业与申请IPO的企业一样，需要符合相同的资格及合适性规定。
通过SPAC并购上市的其中一个优点是其估值的方法：SPAC并购目标的估值是直接由有关企业、SPAC发起人及投资者一同洽商所得；相较传统的上市申请，估值一般要经过一轮由银行主导的建簿程序，并涉及数以百计的机构及零售投资者参与整个过程。因此有部分企业倾向通过SPAC并购上市，特别是有些在创新前沿的新经济公司。
事实上，已经有很多人向港交所查询和表达对SPAC上市机制的兴趣，当中包括不少SPAC发行人、中介机构。所以我们相信不少市场参与者已经蓄势待发，争夺成为首家在香港上市的SPAC。虽然我们对市场反应充满信心，但我们仍会按照规则、谨慎根据每宗申请的情况进行审批。我相信首宗SPAC正式上市对于香港交易所、上市科及整个香港都会是一个非常兴奋的时刻。
以下为港交所在9月17日刊发的咨询文件提出的建议，与将会实施的规定的主要分别：
| 建议 | 修订内容 |
|---|---|
| 1. 首次上市的公开市场规定 | |
| SPAC证券须分配给至少30名机构专业投资者(注1)。 | 采纳建议，但机构专业投资者人数下调为至少20名。 |
| 2. SPAC 董事 | |
| SPAC董事会大多数成员须为提名其出任董事的SPAC发起人的代表。 | 改为规定SPAC的董事会须至少有两人为第6类或第9类证监会持牌人（包括一名代表持牌SPAC发起人的董事）。 |
| 3. 投票权与股份赎回权一致 | |
| 只有投票反对SPAC并购交易的SPAC股东才可赎回SPAC股份。 | 改为加强独立PIPE（上市后私募）投资(注2)的规定（见下文第4项），对SPAC并购交易的条款及估值作更严格的监管审查。 |
| 4. 强制性独立PIPE投资 | |
| 独立PIPE投资的规模 | 独立PIPE投资的规模 |
| 独立PIPE投资须占继承公司预期市值的至少25%。若继承公司于上市的预期市值超过15亿港元，则可只占15%至25%。 | 改为按议定的SPAC并购目标估值（议定估值），因应不同规模的SPAC并购目标而设置不同门坎： |
议定估值 (港元) | 独立PIPE投资占议定估值的最低百分比 |
| 20亿以下 | 25% |
| 20亿~50亿 | 15% |
| 50亿~70亿 | 10% |
| 70亿及以上 | 7.5% |
| 100亿以上 | 视乎具体情况考虑豁免 |
| 资深投资者的重大投资 | 资深投资者的重大投资 |
| 至少一名独立PIPE投资者须为管理资产总值至少达10亿港元的资产管理公司或基金。该PIPE投资须使此投资者于SPAC并购交易完成后实益拥有上市发行人至少5%的已发行股份。 | 改为规定上文所述的独立PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。 |
| 5. 权证摊薄上限 | |
| SPAC不得发行若获实时行使，会使股份发行总数大于有关权证发行时已发行股份数目的30%的权证（整体权证上限）。 | 整体权证上限增至50% |
| 须更明确披露所有权证的摊薄影响 | |
| 股份权证比率不设上限，发起人权证摊薄亦不设上限(注3) |
注：
附： 有关SPAC上市指引
香港 IPO中介机构排行榜 (过去24个月：2019年12月-2021年11月)